Governança Evolutiva - Caso Prático Parte 4

Marco Villas Boas – Sócio Sênior da DMS PARTNERS

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Vimos anteriormente como nossa empresa do setor avícola saiu de uma estrutura de base familiar para uma empresa com sócio externo minoritário.

E agora?

Continuar tudo igual, já que a família fundadora permanece como controladora?

Ou será que essa associação, além de criar uma empresa com maior capital, vai mudar a forma de distribuir resultados, vai exigir mudanças na estratégia, na tomada de decisão, no gerenciamento, na remuneração, na relação com a sociedade, e tudo o mais?

São questionamentos fortes que a família fundadora se fez.

Óbvio que tudo isso se alterou. A família fundadora não só precisou entender que isso

ocorreria, mas também estar preparada para lidar com a governança e com a gestão

diferenciadas.

Um desafio! E tem mais desafio pela frente!

Por onde começar?

Antes de mais nada, reconhecer que, mais do que nunca, se antes talvez houvesse mistura entre o ente empresa e o ente família proprietária - por si inadequada em qualquer circunstância - agora essa condição é inconcebível. Empresa é empresa, sócios são sócios, e sócio / família fundadora são entes que ficam na história empresarial, com mérito pelo pioneirismo e pela trajetória encerrada no momento em que a nova associação foi firmada.

Acabou essa fase.

Então como se conduzir? Mesmo majoritário, o sócio fundador não é mais o único responsável pela organização. Mesmo já tendo há tempos um conselho consultivo, é essencial que seus membros sejam pessoas que, além do entendimento do negócio, tenham visão estratégica, independência intelectual e técnica, capacidade de interação e trabalho em equipe, e independência financeira pessoal – não pode haver aquele pensamento “Não posso perder este cargo.”.

Cargo?

Conselheiro não é exatamente um cargo profissional. O conselheiro recebe um mandato dos acionistas que o elegeram em assembleia – inclusive em empresas de capital fechado. Não basta olhar os resultados pelo retrovisor, mas olhar para a frente: o mandato envolve orientação e supervisão estratégicas, direcionamento à empresa, orientação aos gestores, monitoramento geral das atividades, com reavaliação permanente dos caminhos, ameaças, oportunidades e resultados, e redirecionamento que tais análises requeiram.

Podemos observar que nenhuma dessas atividades expressa gerenciamento.

Claro, porque o conselho é órgão de governança e não de gestão. A gestão é prerrogativa dos diretores executivos e de suas equipes. A estes cabe planejar as ações derivadas da orientação estratégica do conselho, executá-las e reportar seus resultados para o conselho avaliar.

Nessa transição os sócios perceberam a necessidade de recompor o conselho consultivo, que, de início, já foi expandido para cinco membros, sendo um da família fundadora, um da empresa sócia minoritária e três independentes. Aqueles membros sugeridos pelos sócios foram escolhidos de forma a preencher os requisitos de valores pessoais e de competências – conhecimentos, habilidades e atitudes - como referido acima. Conselheiro não deve ser posto honorífico, nem deve ele “legislar” em prol de quem o indicou: seu compromisso é para com a empresa, então suas deliberações devem considerar essa condição apenas.

Os nomes que a assembleia referendou foram o do fundador, pelo seu conhecimento

pregresso do negócio, mais o de um conselheiro experiente no setor avícola - indicado pelo novo sócio - mais três nomes de conselheiros independentes recrutados no mercado: um com conhecimento em negócios internacionais, um com perfil mais visionário e outro com boa experiência em pessoas, todos estes três sem vínculo anterior com a empresa nem com seus acionistas ou familiares. A tarefa relativamente complexa foi confiada a um hunter de mercado.

E a gestão? Como ficou?

Primeiro, os sócios concordaram em não misturar papeis de agentes de gestão com os papeis de agentes de governança: decidiu-se por posições não simultâneas. Nenhum membro do conselho ocupou cargos de diretoria, nem vice-versa.

Então, a questão se prendeu a “Quem vamos eleger como principal executivo (CEO)?”

Tratando-se da fusão de duas empresas, seria natural pesquisar entre os executivos das duas empresas originais o nome de quem poderia ser essa pessoa. Nem sempre é fácil, pode ocorrer a barganha para a ocupação de cargos, o que não é indicado. É melhor recorrer a uma avaliação de competências dos possíveis candidatos internos e, caso não se preencher a contento, recorrer ao mercado externo. No caso em questão, houve convergência para um nome de mercado, com apoio de uma empresa de avaliação de pessoas e de hunting.

A este gestor coube a tarefa de propor a estrutura funcional a ser referendada pelo conselho, e de propor nomes para recheá-la.

Ainda permanecem muitos aspectos de governança e de gestão a analisar: como foi a redação do novo estatuto, como deve ser a dinâmica do conselho, quais são as principais disposições regimentais para garantir as relações conselho – diretoria, os órgãos de fiscalização, os conflitos a evitar, como garantir uma adequada fusão de culturas empresariais (o change management), e outros.

Veremos mais nos próximos posts!

Contem com a assessoria do time de especialistas em Governança Corporativa da DMS Partners.