
Edson Gissoni e Rual Rousselet – Sócios Executivos da DMS PARTNERS
ENTENDENDO A IMPORTÂNCIA DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA EM UMA EMPRESA DE MÉDIO PORTE
A estrutura societária de uma empresa de médio porte é essencial para o bom
funcionamento do negócio, pois define como a propriedade e a gestão da empresa
serão organizadas. Em uma empresa de médio porte, a estrutura societária deve ser
cuidadosamente planejada para equilibrar a flexibilidade operacional com a
necessidade de governança e controle adequados, considerando tanto as
particularidades do porte da empresa quanto o ambiente tributário e regulatório.
Componentes da Estrutura Societária em Empresas de Médio Porte
1. Tipo de Sociedade:
Em empresas de médio porte, as sociedades mais comuns são
a sociedade limitada (LTDA.) e a sociedade anônima (S.A.),
embora outras opções, como a sociedade simples ou a sociedade
por ações simplificada (SAS), também possam ser consideradas. A
escolha do tipo de sociedade impacta diretamente as obrigações
fiscais, a responsabilidade dos sócios e a flexibilidade na gestão da
empresa.
Sociedade Limitada (LTDA.): É mais flexível e
amplamente utilizada em empresas de médio porte. A
responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas
quotas, o que proporciona uma proteção ao patrimônio
pessoal dos sócios.
Sociedade Anônima (S.A.): Embora mais comum em
empresas de grande porte, também pode ser uma opção
para empresas de médio porte que buscam expandir seu
capital e aumentar a governança. A responsabilidade dos
acionistas é limitada ao preço das ações que possuem.
2. Participações Acionárias ou Quotas:
A distribuição das quotas ou ações define o controle da empresa. Em
uma empresa de médio porte, os sócios fundadores costumam ter
participação significativa na empresa, o que garante maior controle.
No caso de uma S.A., a participação é feita por meio de ações, que
podem ser preferenciais ou ordinárias, conforme o tipo de
sociedade. A divisão das quotas ou ações deve ser bem definida para
evitar conflitos futuros e garantir uma distribuição equilibrada dos
direitos de voto e participação nos lucros.
3. Normas de Governança:
A governança corporativa em empresas de médio porte deve ser
estruturada para garantir que as decisões sejam tomadas de forma
transparente e eficiente. Em uma LTDA., a governança tende a ser
mais simples, com os sócios participando ativamente das decisões.
Já em uma S.A., a governança é mais formalizada e inclui órgãos
como o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, o
que exige mais estrutura e organização.
Conselho de Administração: Em empresas de médio
porte que optam pela S.A., pode ser estabelecido um
conselho de administração para direcionar as grandes
decisões estratégicas.
Assembleia de Sócios/Acionistas: Realização de
assembleias para deliberar questões importantes, como
aprovação de balanços, mudanças na estrutura de
governança e distribuição de lucros.
4. Órgãos de Gestão:
Em empresas de médio porte, a gestão é geralmente compartilhada
entre os sócios ou acionistas, mas pode incluir uma divisão de
responsabilidades de maneira mais formalizada. É comum a
presença de um Diretor Executivo ou CEO responsável pelas
operações executivas diárias, enquanto os sócios e/ou conselheiros
atuam nas decisões mais estratégicas.
Diretoria Executiva: Em empresas de médio porte, a
diretoria pode ser composta por um grupo de executivos
responsáveis por áreas como finanças, marketing,
operações e recursos humanos.
Comitês de Governança e Auditoria: Para garantir maior
transparência e controle, algumas empresas de médio porte
também adotam comitês específicos, especialmente se
desejam crescer ou captar recursos de investidores.
5. Hierarquia da Tomada de Decisões:
A hierarquia de decisões nas empresas de médio porte tende a ser
mais centralizada nos primeiros anos, com os sócios principais ou
acionistas tendo grande influência nas decisões. À medida que a
empresa cresce, é possível que se estabeleçam processos mais
formais, como comitês para aprovar grandes investimentos ou
mudanças estruturais. A definição de quem pode tomar decisões em
nome da empresa ajuda a evitar confusões e a otimizar a
governança.
6. Divisão das Responsabilidades dos Sócios:
Em uma empresa de médio porte, os sócios geralmente definem
claramente as suas responsabilidades, como gestão financeira,
comercial, produção, entre outras. Em uma LTDA., a
responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas que cada
um possui, mas pode haver acordos sobre responsabilidades
adicionais para os sócios ativos. Em uma S.A., os acionistas podem
ter responsabilidades mais distantes da gestão direta, com a
administração ficando a cargo da Diretoria Executiva e
supervisionada pelo Conselho de Administração.
7. Capital Social:
O capital social de uma empresa de médio porte deve ser suficiente
para cobrir as necessidades de operação e expansão inicial do
negócio. O capital social também deve ser distribuído de forma clara
entre os sócios ou acionistas, refletindo a sua participação na
empresa. Em uma sociedade limitada, esse valor é definido pelos
sócios e é uma garantia para cobrir eventuais dívidas. Em uma S.A.,
capital social é dividido em ações e pode ser mais fácil de
aumentar, se necessário, por meio da emissão de novas ações.
Documentos Fundamentais na Estrutura Societária de Empresas de
Médio Porte:
Contrato Social: Para empresas de médio porte que adotam o modelo
de sociedade limitada (LTDA.), o contrato social é o documento principal.
Ele especifica o capital social, a divisão de quotas, a estrutura de governança,
a forma de distribuição de lucros e a gestão da empresa.
Estatuto Social: Para empresas que optam pelo modelo de sociedade
anônima (S.A.), o estatuto social é o documento que regula a estrutura da
empresa, a governança e a participação dos acionistas.
Acordo de Quotistas/Acionistas: Em empresas de médio porte, é comum que
os sócios firmem acordos que regulam aspectos como a venda de quotas, as
ações vinculadas ao acordo, a administração da sociedade, os direitos de
transferência e preferência, os conselhos, as cláusulas “tag along” e “drag
along”, a não concorrência, a distribuição de lucros e a sucessão no controle
da empresa. Esse acordo pode ser especialmente útil para prevenir disputas e
garantir a continuidade do negócio.
Importância da Estrutura Societária para Empresas de Médio Porte
A definição de uma estrutura societária sólida e bem planejada é crucial para empresas
de médio porte, pois ela impacta diretamente:
Planejamento Tributário: Dependendo do modelo societário escolhido, a
empresa estará sujeita a diferentes regimes tributários. A escolha do modelo
certo pode gerar uma economia significativa de impostos, melhorando a
rentabilidade do negócio.
Planejamento Societário: Uma estrutura societária bem definida oferece
segurança jurídica tanto para a empresa quanto para seus sócios, minimizando
riscos pessoais e protegendo o patrimônio da empresa, em caso de dívidas ou
litígios.
Planejamento Financeiro: A forma como o capital social é organizado e as
responsabilidades dos sócios são definidas tem impacto direto na forma como
a empresa capta recursos, paga seus impostos e distribui lucros, afetando sua
sustentabilidade financeira.
Portanto, a estrutura societária em uma empresa de médio porte deve ser
cuidadosamente planejada para garantir uma administração eficiente, evitar conflitos,
mitigar riscos e assegurar o crescimento sustentável da empresa.
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