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O que é estrutura societária?


O que é estrutura societária?

Edson Gissoni e Rual Rousselet – Sócios Executivos da DMS PARTNERS


ENTENDENDO A IMPORTÂNCIA DA ESTRUTURA SOCIETÁRIA EM UMA EMPRESA DE MÉDIO PORTE


A estrutura societária de uma empresa de médio porte é essencial para o bom

funcionamento do negócio, pois define como a propriedade e a gestão da empresa

serão organizadas. Em uma empresa de médio porte, a estrutura societária deve ser

cuidadosamente planejada para equilibrar a flexibilidade operacional com a

necessidade de governança e controle adequados, considerando tanto as

particularidades do porte da empresa quanto o ambiente tributário e regulatório.


Componentes da Estrutura Societária em Empresas de Médio Porte


1. Tipo de Sociedade:

Em empresas de médio porte, as sociedades mais comuns são

a sociedade limitada (LTDA.) e a sociedade anônima (S.A.),

embora outras opções, como a sociedade simples ou a sociedade

por ações simplificada (SAS), também possam ser consideradas. A

escolha do tipo de sociedade impacta diretamente as obrigações

fiscais, a responsabilidade dos sócios e a flexibilidade na gestão da

empresa.


  • Sociedade Limitada (LTDA.): É mais flexível e

amplamente utilizada em empresas de médio porte. A

responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas

quotas, o que proporciona uma proteção ao patrimônio

pessoal dos sócios.

  • Sociedade Anônima (S.A.): Embora mais comum em

empresas de grande porte, também pode ser uma opção

para empresas de médio porte que buscam expandir seu

capital e aumentar a governança. A responsabilidade dos

acionistas é limitada ao preço das ações que possuem.


2. Participações Acionárias ou Quotas:

A distribuição das quotas ou ações define o controle da empresa. Em

uma empresa de médio porte, os sócios fundadores costumam ter

participação significativa na empresa, o que garante maior controle.

No caso de uma S.A., a participação é feita por meio de ações, que

podem ser preferenciais ou ordinárias, conforme o tipo de

sociedade. A divisão das quotas ou ações deve ser bem definida para

evitar conflitos futuros e garantir uma distribuição equilibrada dos

direitos de voto e participação nos lucros.


3. Normas de Governança:

A governança corporativa em empresas de médio porte deve ser

estruturada para garantir que as decisões sejam tomadas de forma

transparente e eficiente. Em uma LTDA., a governança tende a ser

mais simples, com os sócios participando ativamente das decisões.

Já em uma S.A., a governança é mais formalizada e inclui órgãos

como o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, o

que exige mais estrutura e organização.


  • Conselho de Administração: Em empresas de médio

porte que optam pela S.A., pode ser estabelecido um

conselho de administração para direcionar as grandes

decisões estratégicas.

  • Assembleia de Sócios/Acionistas: Realização de

assembleias para deliberar questões importantes, como

aprovação de balanços, mudanças na estrutura de

governança e distribuição de lucros.


4. Órgãos de Gestão:

Em empresas de médio porte, a gestão é geralmente compartilhada

entre os sócios ou acionistas, mas pode incluir uma divisão de

responsabilidades de maneira mais formalizada. É comum a

presença de um Diretor Executivo ou CEO responsável pelas

operações executivas diárias, enquanto os sócios e/ou conselheiros

atuam nas decisões mais estratégicas.

  • Diretoria Executiva: Em empresas de médio porte, a

diretoria pode ser composta por um grupo de executivos

responsáveis por áreas como finanças, marketing,

operações e recursos humanos.

  • Comitês de Governança e Auditoria: Para garantir maior

transparência e controle, algumas empresas de médio porte

também adotam comitês específicos, especialmente se

desejam crescer ou captar recursos de investidores.


5. Hierarquia da Tomada de Decisões:

A hierarquia de decisões nas empresas de médio porte tende a ser

mais centralizada nos primeiros anos, com os sócios principais ou

acionistas tendo grande influência nas decisões. À medida que a

empresa cresce, é possível que se estabeleçam processos mais

formais, como comitês para aprovar grandes investimentos ou

mudanças estruturais. A definição de quem pode tomar decisões em

nome da empresa ajuda a evitar confusões e a otimizar a

governança.


6. Divisão das Responsabilidades dos Sócios:

Em uma empresa de médio porte, os sócios geralmente definem

claramente as suas responsabilidades, como gestão financeira,

comercial, produção, entre outras. Em uma LTDA., a

responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas que cada

um possui, mas pode haver acordos sobre responsabilidades

adicionais para os sócios ativos. Em uma S.A., os acionistas podem

ter responsabilidades mais distantes da gestão direta, com a

administração ficando a cargo da Diretoria Executiva e

supervisionada pelo Conselho de Administração.


7. Capital Social:

O capital social de uma empresa de médio porte deve ser suficiente

para cobrir as necessidades de operação e expansão inicial do

negócio. O capital social também deve ser distribuído de forma clara

entre os sócios ou acionistas, refletindo a sua participação na

empresa. Em uma sociedade limitada, esse valor é definido pelos

sócios e é uma garantia para cobrir eventuais dívidas. Em uma S.A.,


  • capital social é dividido em ações e pode ser mais fácil de

aumentar, se necessário, por meio da emissão de novas ações.


Documentos Fundamentais na Estrutura Societária de Empresas de

Médio Porte:


  • Contrato Social: Para empresas de médio porte que adotam o modelo

de sociedade limitada (LTDA.), o contrato social é o documento principal.

Ele especifica o capital social, a divisão de quotas, a estrutura de governança,

a forma de distribuição de lucros e a gestão da empresa.

  • Estatuto Social: Para empresas que optam pelo modelo de sociedade

anônima (S.A.), o estatuto social é o documento que regula a estrutura da

empresa, a governança e a participação dos acionistas.

  • Acordo de Quotistas/Acionistas: Em empresas de médio porte, é comum que

os sócios firmem acordos que regulam aspectos como a venda de quotas, as

ações vinculadas ao acordo, a administração da sociedade, os direitos de

transferência e preferência, os conselhos, as cláusulas “tag along” e “drag

along”, a não concorrência, a distribuição de lucros e a sucessão no controle

da empresa. Esse acordo pode ser especialmente útil para prevenir disputas e

garantir a continuidade do negócio.


Importância da Estrutura Societária para Empresas de Médio Porte


A definição de uma estrutura societária sólida e bem planejada é crucial para empresas

de médio porte, pois ela impacta diretamente:


  • Planejamento Tributário: Dependendo do modelo societário escolhido, a

empresa estará sujeita a diferentes regimes tributários. A escolha do modelo

certo pode gerar uma economia significativa de impostos, melhorando a

rentabilidade do negócio.

  • Planejamento Societário: Uma estrutura societária bem definida oferece

segurança jurídica tanto para a empresa quanto para seus sócios, minimizando

riscos pessoais e protegendo o patrimônio da empresa, em caso de dívidas ou

litígios.

  • Planejamento Financeiro: A forma como o capital social é organizado e as

responsabilidades dos sócios são definidas tem impacto direto na forma como

a empresa capta recursos, paga seus impostos e distribui lucros, afetando sua

sustentabilidade financeira.


Portanto, a estrutura societária em uma empresa de médio porte deve ser

cuidadosamente planejada para garantir uma administração eficiente, evitar conflitos,

mitigar riscos e assegurar o crescimento sustentável da empresa.

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