Marco Antonio Ferreira Villas-Bôas – Sócio Sênior da DMS PARTNERS
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Governança Corporativa – Caso Prático – 5
Em texto anterior, apontamos que ainda faltam muitos aspectos de
Governança e de Gestão em nossa empresa do setor avícola, após
a entrada de um sócio externo.
Esse movimento tem o poder de “sacudir” a empresa em vários
aspectos. Vamos conversar sobre as relações entre sócios na
Assembleia e no Conselho.
Sócios: a palavra pressupõe que há, no mínimo, duas pessoas
aportando capital e, entre outras coisas, desejando que seu capital
renda frutos: sócio quer ser remunerado, na medida justa porque
tomou o risco do negócio.
E ser remunerado depende de resultados, o que por sua vez
depende de operações bem sucedidas, o que por sua vez depende
de estratégia adequadamente orientada pelo Conselho e operada
pelo diretor executivo.
Simples? Assim, encadeado, parece trivial. Mas todo empresário,
pequeno ou grande, sabe que não é bem assim.
Comecemos pela responsabilidade na tomada de decisão
estratégica.
Na história de nossa empresa, essa decisão era tomada pelo
fundador, baseado na experiência e na confiança quanto à sua
percepção de negócios. Acertando e errando, foi assim que ele
construiu a história empresarial.
Agora os sócios são duas pessoas, com histórias diferentes, valores
e apetite ao risco nem sempre homogêneos. E essas duas pessoas
estão sentadas no Conselho, um majoritário e o outro minoritário, e
cercadas por mais três conselheiros independentes.
A história agora é outra.
Primeiro, é necessário entender que o Conselho é um órgão de
deliberação colegiada. Deliberação mostra que não é órgão
operacional, e sim orientador estratégico, entre outras funções
relacionadas. E colegiado significa que cada conselheiro tem um
voto, e todos tem peso igual na votação. É diferente da Assembleia,
que abordaremos em outra ocasião.
Segundo, como consequência do anterior, o fundador agora deve
debater os temas com outras quatro pessoas, cada uma com o
mesmo poder que ele.
Espera-se que os cinco conselheiros opinem e votem de forma
“informada, refletida e desinteressada”, como estabelece a lei. Isso
significa que não vale mais o “eu acho que...”, que deve ser
substituído por conhecimento de fatos e dados referentes ao tema
em debate (informação), estudo e análise individual prévia ao
momento da deliberação (reflexão) e isenção no posicionamento,
que deve considerar apenas o interesse da empresa e de nenhuma
outra pessoa física ou jurídica (desinteresse).
Terceiro, para o fundador e ex-único acionista, este é um processo
que requer disciplina e abertura intelectual. Caso esse fundador,
agora apenas sócio majoritário, acumule a posição de presidente do
Conselho, precisa extrair dos outros quatro membros a melhor
contribuição possível e garantir o debate de alto nível.
Quarto, a posição de conselheiro, em especial a de presidente do
Conselho, não tem conotação majoritária, não é cargo (?) honorífico
nem posto para aposentadoria: é posição estratégica. Do presidente
depende a condução da dinâmica do Conselho, portanto, a
qualidade das deliberações.
Quinto, é de todo necessário que a composição do Conselho seja
de pessoas competentes, e por competência chama-se ter
conhecimentos, habilidades e atitudes adequadas. Mais ainda para
um presidente de Conselho, orquestrador desse colegiado tão
importante para a vida, o sucesso e a perenidade empresarial.
Voltaremos ao tema da dinâmica do conselho, e depois
abordaremos a assembleia de sócios.
Marco Antonio Ferreira Villas-Bôas - dezembro/24.
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