Edson Gissoni e Rual Rousselet – Líderes de Fusões e Aquisições da DMS PARTNERS
Embora seja uma prática ainda em desenvolvimento no mercado brasileiro e geralmente associada com uma auditoria, a due diligence se apresenta como uma etapa cada vez mais fundamental no processo de compra e venda de empresas. Trata-se de um procedimento complexo, cujo principal objetivo é verificar se os números, projeções e procedimentos apresentados por uma empresa refletem a sua realidade de mercado, e as suas potencialidades e riscos para o futuro próximo e longo.
O termo em inglês due diligence (diligência prévia, em português), denomina o procedimento de estudo e investigação de diferentes fatores de uma empresa, tendo como objetivo analisar possíveis riscos que a mesma possa trazer para os diferentes públicos interessados (compradores, investidores, fornecedores, parceiros de negócios e demais stakeholders). Dessa forma, a due diligence pode ser entendida como uma espécie de auditoria, embora tenha implicações mais profundas que apenas uma auditoria, analisando aspectos financeiros, jurídicos, trabalhistas, contábeis, fiscais, ambientais e até tecnológicos da empresa.
A compra e venda de uma empresa, seja qual for o ramo de atuação, envolve questões
complexas para todas as partes. Há riscos que devem ser minuciosamente analisados para que a negociação seja concluída com sucesso. Para isso, algumas ferramentas devem ser utilizadas para minimizar problemas ou, no pior cenário, colocar fim a uma possível transação. A due diligence é uma delas.
No cenário do empresário que busca vender a companhia ou procura investidores para o seu negócio, deve se atentar à situação em que a empresa se encontra e de que forma é possível melhorar, otimizar processos e sanar problemas antes de uma operação de M&A. A due diligence, contribui para o sucesso dessa negociação, já deixando a empresa preparada para a venda. Do lado do investidor que está comprando a empresa, o processo de due diligence é ainda mais importante, tendo em vista que será realizado um estudo minucioso da empresa na qual depositará seus investimentos e, é claro, de onde se espera auferir lucros e receitas.
De modo geral, a due diligence é amplamente utilizada no processo de M&A, principalmente por parte daquele(a) empresário(a) que estará realizando novos investimentos. Isso porque, uma vez realizada a diligência, será possível averiguar todos os problemas daquela empresa e trazer segurança à operação.
Na prática, no processo de M&A e de acordo com a Deloitte, existem alguns tipos de due diligence a se considerar:
Financeiro: análise detalhada de todos os fatores que possam afetar o valor patrimonial, como receita e qualidade dos ganhos, capital de giro, dívida líquida, tributação e outras áreas de risco;
Tributário, trabalhista e previdenciário: levantamento de dados para identificação de
exposição a riscos trabalhistas e seus possíveis impactos de forma recorrente ao EBITDA, como obrigações legais, dívidas e outros fatores relacionados à legislação;
Recursos Humanos: avaliação da cultura e estrutura organizacional da empresa alvo,
programas de remuneração, práticas e políticas de RH, acordos coletivos, índice de turnover e análise demográfica;
TI: análise abrangente da arquitetura tecnológica envolvendo processos, sistemas, aplicações, infraestrutura e segurança, para identificação de potenciais riscos e fontes de sinergias;
Comercial: captura de informações sobre as principais dinâmicas e tendências do mercado, bem como percepção do consumidor sobre a marca ou empresa;
Operacional: diagnóstico de aspectos chave da organização alvo, incluindo histórico,
performance operacional, estrutura de custos e levantamento de potenciais fontes;
Ambiental: Identificação de possíveis passivos ambientais. Isso pode ser feito analisando documentos como licenças ambientais, avaliações de impacto ambiental e registros de conformidade. Também é realizado inspeções no local para avaliar as condições da propriedade e identificar possíveis riscos ambientais;
Veremos, abaixo, quais são os passos necessários para se realizar uma due diligence em uma empresa, baseado nos interesses do requerente da diligência.
Criação da equipe
Em primeiro lugar, a formação de uma equipe multidisciplinar é fundamental para que todos os documentos e informações analisadas sejam devidamente compreendidas, dando, assim, uma análise mais fiel do negócio. Sendo assim, uma equipe de due diligence poderá ser composta por contadores, economistas, analistas de investimento, advogados e administradores, que farão a análise de valores e riscos da empresa.
Conhecimento do negócio
Com a equipe formada, os consultores irão realizar um mapeamento do negócio, para que tenham uma visão mais ampla de como o mesmo funciona, quais são suas atividades, como elas são desempenhadas e suas características específicas. É a partir desse conhecimento dos métodos do negócio que os consultores poderão realizar o levantamento dos documentos e informações que eles necessitarão ter acesso para poder fazer a sua diligência prévia com exatidão, baseada no interesse de quem pediu o procedimento.
Levantamento de documentos e informações
Ao compreender como o negócio consultado funciona e qual é o objetivo do interessado na due diligence, os consultores irão pedir uma série de documentos e de informações para os gestores e responsáveis pelos setores analisados da empresa. É importante destacar que essa análise de documentos é acompanhada de um contrato de confidencialidade, uma vez que os consultores irão analisar documentos e informações referentes a todo o negócio e funcionamento da empresa, altamente sigilosos. Entre os documentos analisados, estão: livros contábeis, contratos, distribuição societária, ativos e passivos, área contenciosa, comprovantes de pagamentos de impostos, demonstrações financeiras, certidões, comprovantes de
patrimônio, entre outros. As informações e documentos que serão pedidos pela diligênciamdependem exclusivamente do objetivo do interessado. Os documentos serão diferentes se o objetivo for a compra, a incorporação, a fusão ou apenas a execução de um contrato de fornecimento ou de serviços.
Apresentação dos resultados
Por último, a apresentação dos resultados é realizada a partir da formalização de um
documento com as informações e análises necessárias para o objetivo final da due diligence. Por meio de planilhas e demais documentos expositivos, os consultores poderão apresentar os resultados obtidos em suas áreas de conhecimento, providenciando uma análise ampla de todo o negócio em questão, possibilitando uma análise real do seu valor e de suas potencialidades no futuro.
Como podemos ver, due diligence é um procedimento extenso, que analisa diferentes setores de uma empresa com o objetivo de apresentar um estudo completo sobre o valor real de uma empresa, suas projeções de crescimento e potenciais riscos do negócio. Por isso, a due diligence é um procedimento muito comum dentro do mercado de aquisições e fusões, uma vez que o interessado que adquire uma empresa herda todo o negócio, inclusive seus passivos e riscos. Portanto, é fundamental que o processo de due diligence seja meticuloso, para que seja possível compreender o posicionamento do negócio no mercado, possibilitando que os interessados tenham total entendimento da aquisição e de suas potencialidades.
A DMS Partners conta com um time de especialistas em Fusões & Aquisições (M&A), que poderá ajudá-lo em todas as estas de um processo de compra ou venda de empresas.
Referências:
Due Diligence – O que é, quais são os tipos e como fazer – Blog DocUsign
Due Diligence -Portal Fusões e Aquisições – 20 de maio de 2022
Fusões e Aquisições - A importância do Processo de Due Diligence – Suno
Notícias – Alessandra Borrego
Fusões, Aquisições e Due Diligence – Uma Visão Geral – BV/A
Saiba tudo sobre Fusões e Aquisições (M&A) – Uplexis Tecnologia – 3 de maio
de 2023 – Gabriela de Britto Maluf