Edson Gissoni – Sócio Executivo da DMS PARTNERS
Em nosso último artigo, comentamos sobre a forte demanda de operações de venda de pequenas e médias empresas no Brasil. Exploramos também os principais motivadores que levam acionistas e proprietários a decidirem pela venda do seu empreendimento e a importância de uma boa assessoria profissional na condução desse processo.
No artigo de hoje, iremos explorar as principais etapas do processo de venda de uma empresa e as atividades de cada etapa. O objetivo aqui não é o de esgotar o tema, mas sim, passar o conjunto básico de informações que o proprietário ou acionista interessado em vender a sua empresa deveria conhecer.
Como principais etapas podemos considerar:
1. Avaliação da Empresa
2. Elaboração da Estratégia de Ida ao Mercado
3. Negociação
Na etapa de Avaliação da Empresa é realizada uma análise preliminar da empresa, no que se refere aos seus aspectos administrativos, comerciais, operacionais e financeiros. O objetivo principal dessa análise preliminar é entender a situação atual da empresa em seus vários aspectos, entender o seu modelo de operação, seus produtos/serviços, o seu posicionamento no mercado e identificar o seu ecossistema de atuação (clientes, fornecedores, competidores, parceiros, etc.), bem como a sua situação financeira.
Nessa etapa também é realizada a avaliação do valor econômico da empresa (“valuation”) e identificado os principais objetivos dos acionistas com o processo de venda. Nesse momento o proprietário ou os acionistas decidem, em conjunto com os seus assessores, a viabilidade, a conveniência e o se o momento é adequado para uma razoável chance de sucesso da transação, aprovando então a ida ao mercado.
Na segunda etapa, após aprovação dos acionistas, é estruturada a estratégia de ida ao mercado, com a elaboração de um plano de ação e comunicação ao mercado.
Nessa etapa é também elaborada uma lista de potenciais investidores (estratégicos ou
financeiros) a ser validada e priorizada pelos acionistas, elaborado todo o material de
comunicação a ser utilizado nas apresentações da empresa aos potenciais investidores,
constituído basicamente de dois documentos; um prospecto da oportunidade (“teaser”) e um documento descritivo completo da empresa onde são apresentados, não somente todas as principais informações da empresa, mas também do mercado onde atua (“INFODECK ou “INFOMEMO”).
O objetivo principal do “teaser” é o de apresentar a oportunidade para potenciais
investidores, por meio de uma descrição resumida das principais características da empresa, mas sem identificá-la. Caso um potencial investidor se interesse pela oportunidade apresentada, este assina um Acordo de Confidencialidade (NDA) e lhe é apresentado o INFOMEMO.
O objetivo principal do “INFOMEMO” é apresentar as credenciais da empresa ao interessado, sua estrutura, seus produtos/serviços, seus principais clientes, seus principais mercados, seus diferencias de atuação, seus resultados financeiros e a projeção de resultados pelos próximos 5/10 anos. Em havendo interesse por parte de um dos investidores, inicia-se a etapa de Negociação da venda da empresa.
Na Etapa de Negociação, são negociadas as principais premissas e condicionantes da venda da empresa. Compradores e vendedores negociam não somente aspectos comerciais, mas também operacionais e jurídicos. Na maioria dos casos, os aspectos negociados são refletidos em uma Carta de Intenção (“LOI”) e/ou Memorando de Entendimento (“MOU”) elaborada pelos compradores e a ser validada pelos vendedores com apoio de sua assessoria jurídica.
Nesta etapa, normalmente também ocorre uma auditoria das informações (“Due Diligence”) pelos compradores com o objetivo de assegurar a veracidade das informações fornecidas pelos vendedores. Os compradores neste caso, devem disponibilizar todas as informações a serem auditadas por meio de meios físicos e/ou digitais (“data room”).
Validada pelos compradores as informações fornecidas pelos vendedores e acordada as
condições comerciais e operacionais, são formalizados os contratos necessários (ufa!!!).
Em resumo. As etapas e atividades envolvidas em uma operação de venda de empresa, mesmo no caso de empresas de pequeno e médio porte, são complexas e necessitam serem conduzidas com o apoio de profissionais experientes e especializados.
Contem com a assessoria do time de especialistas em Fusões & Aquisições (M&A) da DMS Partners.